Registre de la transparence et obligation d’annonce des ayants droit économiques
Registre de transparence : ce que les entreprises suisses doivent préparer avant le 1er octobre 2026
À compter du 1er octobre 2026, la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) entrera en vigueur. Elle instaurera un registre fédéral centralisé recensant les personnes physiques qui contrôlent effectivement les entreprises concernées.
Pour les entrepreneurs, cette réforme implique de nouvelles obligations : identifier les ayants droit économiques de leur société, vérifier les informations les concernant, les annoncer au registre de transparence et maintenir ces données à jour.
Qui est concerné ? Comment identifier un ayant droit économique ? Quelles informations faudra-t-il réunir et dans quels délais ? Comment UNEO peut vous accompagner dans la mise en conformité ?
Voici les principaux éléments à connaître et les mesures à prendre dès maintenant.
Qu’est-ce que le registre de transparence ?
Le registre de transparence réunira les informations relatives aux ayants droit économiques des personnes morales et de certaines entités juridiques.
L’objectif est de permettre aux autorités d’accéder rapidement à des informations exactes, complètes et actualisées sur les personnes qui contrôlent réellement une entreprise. Ce dispositif doit notamment contribuer à la lutte contre le blanchiment d’argent, la criminalité organisée et le financement du terrorisme.
Le registre sera tenu sous forme électronique par l’Office fédéral de la justice.
Contrairement au registre du commerce, il ne sera pas accessible au public. Sa consultation sera principalement réservée aux autorités habilitées ainsi qu’aux intermédiaires financiers et à certains professionnels dans le cadre de leurs obligations légales.
Quelles entreprises sont concernées ?
La nouvelle réglementation s’appliquera notamment aux principales formes de sociétés utilisées par les entreprises suisses :
- sociétés anonymes (SA)
- sociétés à responsabilité limitée (Sàrl)
- sociétés coopératives
- sociétés en commandite par actions
- certaines sociétés de placement collectif.
Certaines entités étrangères seront également concernées, notamment lorsqu’elles :
- possèdent une succursale inscrite au registre du commerce en Suisse
- ont leur administration effective en Suisse
- possèdent ou acquièrent certains immeubles en Suisse.
Des exemptions sont prévues, en particulier pour certaines sociétés cotées en bourse, institutions de prévoyance et entités majoritairement détenues par des collectivités publiques.
Pour la grande majorité des PME constituées sous la forme d’une SA ou d’une Sàrl, il faudra toutefois partir du principe que la nouvelle loi s’applique.
Qui est considéré comme ayant droit économique ?
L’ayant droit économique est la personne physique qui contrôle la société.
Est notamment considérée comme ayant droit économique toute personne qui, seule ou de concert avec d’autres personnes :
- détient directement ou indirectement au moins 25 % du capital
- détient directement ou indirectement au moins 25 % des voix
- ou contrôle la société d’une autre manière.
Le seuil légal est fixé à au moins 25 %. Une personne détenant exactement 25 % du capital ou des voix peut donc être concernée.
L’identification ne doit pas s’arrêter au premier actionnaire inscrit dans le registre des actions ou des parts sociales. Lorsqu’une entreprise est détenue par une holding, une société étrangère ou plusieurs sociétés successives, il faut reconstituer l’ensemble de la chaîne jusqu’aux personnes physiques qui exercent le contrôle final.
Exemples :
- Une Sàrl est détenue à parts égales par deux personnes physiques. Chacune possède 50 % du capital : les deux associés sont en principe des ayants droit économiques.
- Une SA est détenue à 100 % par une holding. La holding ne peut pas être annoncée comme ayant droit économique, car celui-ci doit être une personne physique. Il faut remonter la chaîne de détention et identifier la ou les personnes qui contrôlent finalement la holding.
- Dans une société dont l’actionnariat est très dispersé, aucune personne ne détient au moins 25 % du capital ou des voix. Il faut alors examiner si une personne exerce néanmoins un contrôle par d’autres moyens.
NB : si l’ayant droit économique ne peut être identifié, l’entreprise devra consigner les démarches entreprises, conserver les informations et documents disponibles, signaler cette difficulté dans son annonce et communiquer les éléments dont elle dispose. Cette situation pourra entraîner une annotation dans le registre et un contrôle complémentaire. Il sera donc essentiel de pouvoir démontrer que l’entreprise a entrepris toutes les démarches raisonnablement nécessaires.
Quelles informations l’entreprise devra-t-elle réunir ?
Pour chaque ayant droit économique, la société devra recueillir notamment :
- le nom et le prénom ;
- la date de naissance ;
- la nationalité ;
- l’adresse et le pays de résidence ;
- la nature et l’étendue du contrôle exercé.
La société devra non seulement collecter ces informations, mais aussi vérifier l’identité de la personne et sa qualité d’ayant droit économique avec la diligence requise par les circonstances.
Elle pourra notamment devoir examiner :
- le registre des actions ou des parts sociales ;
- les statuts de la société ;
- un organigramme de détention ;
- les documents relatifs aux sociétés intermédiaires ;
- les accords influençant le contrôle ou les droits de vote ;
- les justificatifs permettant de vérifier l’identité des personnes concernées.
Les actionnaires, les associés, les ayants droit économiques et les autres personnes impliquées dans la chaîne de contrôle devront collaborer et transmettre les informations et pièces nécessaires.
Quelles informations seront annoncées au registre ?
L’entreprise devra annoncer au registre de transparence, pour chaque ayant droit économique :
- son nom et son prénom ;
- sa date de naissance ;
- sa nationalité ;
- sa commune de domicile et son pays de résidence ;
- la nature et l’étendue du contrôle exercé.
Les annonces seront en principe effectuées par voie électronique.
Qui sera responsable de l’annonce ?
Le membre le plus haut placé de l’organe de direction sera responsable de l’annonce.
Il pourra déléguer la préparation et la transmission de celle-ci à une autre personne de l’entreprise ou à un prestataire externe. Cette délégation ne supprimera cependant pas sa responsabilité quant à la bonne exécution de l’obligation.
Quels sont les délais à respecter ?
La LTPM entrera en vigueur le 1er octobre 2026. Les délais transitoires commenceront à courir à partir de cette date.
Pour les sociétés déjà existantes, le délai dépendra notamment de leur forme, de leur régime de révision et de la présence ou non de tous leurs ayants droit économiques au registre du commerce.
Le délai est généralement de 3 à 6 mois, selon la forme et le régime de révision de l’entreprise. Il peut atteindre 2 ans si tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce comme associés ou organes.
NB : si l’entreprise modifie entre-temps son inscription au registre du commerce, elle devra effectuer la déclaration dans le mois suivant cette première modification.
Il est donc important de déterminer rapidement le délai applicable à chaque entreprise. Une modification au registre du commerce pourra avancer l’échéance et faire naître une obligation d’annonce dans le mois, même si la société bénéficiait initialement d’un délai transitoire plus long.
Une obligation permanente de mise à jour
La déclaration initiale ne sera pas une formalité unique. Toute modification d’une information inscrite devra être annoncée dans un délai d’un mois à compter du jour où la société en aura connaissance.
Une vérification devra notamment être effectuée en cas de :
- cession d’actions ou de parts sociales
- arrivée ou départ d’un associé
- augmentation ou réduction du capital
- création ou suppression d’une holding
- réorganisation d’un groupe
- modification de la chaîne de détention
- modification des droits de vote ou d’un mécanisme de contrôle
- changement d’adresse, de pays de résidence ou de nationalité d’un ayant droit économique.
La gestion des ayants droit économiques devra donc être intégrée aux processus juridiques et administratifs habituels de l’entreprise.
Combien de temps les documents devront-ils être conservés ?
Les informations et pièces justificatives devront être conservées pendant dix ans après que la personne concernée aura perdu sa qualité d’ayant droit économique.
Elles devront rester actualisées et accessibles en tout temps en Suisse.
Cette documentation ne remplace pas le registre des actions d’une SA ou le registre des parts sociales d’une Sàrl. Les registres existants devront continuer à être tenus et leurs informations devront être cohérentes avec celles annoncées au registre de transparence.
Quels sont les contrôles et les risques en cas de manquement ?
En cas de données manquantes, inexactes ou dépassées, l’autorité pourra notamment :
- demander des informations supplémentaires
- sommer l’entreprise de régulariser sa situation
- annoter l’inscription
- modifier ou radier certaines informations
- suspendre, en cas de manquements répétés, les droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire ou de l’associé concerné
- prendre des mesures plus importantes dans les situations graves et persistantes.
Certaines violations intentionnelles des obligations d’annonce ou de collaboration pourront être sanctionnées par une amende pouvant atteindre CHF 500 000.
Comment vous mettre en conformité ?
Voici les principales vérifications et actions à entreprendre :
- Mettre à jour le registre des actions ou des parts sociales
- Remonter chaque chaîne de détention jusqu’aux personnes physiques, le cas échéant
- Identifier les personnes détenant au moins 25 % du capital ou des voix et examiner les éventuels autres mécanismes de contrôle
- Recueillir les informations requises sur les ayants droit économiques
- Réunir les justificatifs nécessaires
- Documenter les recherches effectuées
- Mettre en place une procédure de suivi des changements
- Effectuer les déclarations sur la plateforme EasyGov
UNEO vous accompagne dans toutes les démarches
UNEO est votre partenaire de confiance pour déléguer la préparation de votre entreprise à la réglementation, la déclaration au registre de transparence et la tenue de vos registres internes.
Notre équipe peut prendre en charge l’ensemble des démarches nécessaires :
- analyse de la situation de votre société
- identification des ayants droit économiques
- vérification de la chaîne de détention
- collecte et organisation des informations
- préparation et dépôt de la déclaration
- tenue et actualisation du registre des actions ou des parts sociales
- suivi des changements et des annonces ultérieures.
Contactez-nous afin de déterminer les obligations et le calendrier applicables à votre entreprise.
Notre équipe Fiduciaire est à votre disposition pour vous accompagner.
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